筆乘：上士者，恬淡寂寞虛無無為者也。勤於此，則勤行之至而實無所勤行也，斯所謂天然懸解矣，而下士惡足以知之。君平曰：中士所聞，非至美也，下士所見，非至善也。中士所眩，下士所笑，乃美善之美善者也。
道生一，一生二，二生三，三生萬物。萬物負陰而抱陽，沖氣以為和。人之所惡，惟孤寡不穀，而王公以為稱。故物或損之而益，或益之而損。人之所教，我亦教之。強梁者不得其死，吾將以為教父。
凡動物背止於後，陰靜也；耳目口鼻居前，陽動也，故曰負陰抱陽。植物則背寒向暖，而冲氣運乎其間。木絕水曰梁，木負棟亦曰梁，取其力之強也，故曰強梁。《金人銘》曰：強梁者不得其死，好勝者必遇其敵。蓋古人嘗以此為教，而我亦教之。但老子獨尊之曰教父，如言萬物之母之謂。母主養，父主教，故言生則曰母，言教則曰父。
蘇註：夫道非一非二，及其與物為偶，道一而物不一，故以一名道，然而道則非一也。一與一為二，二與一為三，自是以往而萬物生。物雖有萬不同，而莫不負陰抱陽，沖氣以為和者，蓋物生于三而三生于一，理之自然也。世之人不知萬物之所自生，莫不賤寡小而貴重大。然王公之尊，而自稱孤寡不穀，古之達者，蓋已知之矣。
天下之至柔，馳騁天下之至堅。無有入於無間，吾是以知無為之有益。不言之教，無為之益，天下希及之。
馳騁，役使也。堅猶剛強，不曰剛強而曰堅，變文叶韻也。無間，無內也。至剛者，天下莫能勝而至柔能役之。無內者，天下莫能破而無有能入之。二語皆設喻以明無為之有益也。
蘇註：以堅御堅，不折則碎。以柔御堅，柔亦不靡，堅亦不病，求之於物，則水是也。以有入有，捍不相受。以無入有，無未嘗勞，有未嘗覺。求之于物，則鬼神是也。是以聖人唯能無為，故能役使眾強，出入群有。
名與身孰親？身與貨孰多？得與亡孰病？是故甚愛必大費，多藏必厚亡。知足不辱，知止不殆，可以長久。
多猶重也。薛云：知足者，樂今有之已多，無求者也，無求奚辱？知止者，懼後進之有損，知幾者也，知幾奚殆？
大成若缺，其用不敝。大盈若沖，其用不窮。大直若屈，大巧若拙，大辯若訥。躁勝寒，靜勝熱，清靜為天下正。
蘇註：天下以不缺為成，故成必有敝。以不虛為盈，故盈必有窮。聖人要于大成而不卹其缺，期于大盈而不惡其冲，是以成而不敝，盈而不窮也。直而不屈，其直必折，循理而行，雖曲而直。巧而不拙，其巧必勞，付物自然，雖拙而巧。辯而不訥，其辯必窮，因理而言，雖訥而辯。成而不缺，盈而不沖，直而不屈，巧而不拙，辯而不訥，譬如躁之不能靜，靜之不能躁耳。夫躁能勝寒而不能勝熱，靜能勝熱而不能勝寒，皆滯于一偏，而非其正也。
唯泊然清净，不染于一，非成非缺，非盈非冲，非直非屈，非巧非拙，非辯非訥，而後無所不勝，可以為天下正矣。
天下有道，却走馬以糞，天下無道，戎馬生于郊。罪莫大于可欲，禍莫大于不知足，咎莫大于欲得。故知足之足，常足矣。
却，屏去也。糞，糞田也。吳幼清本糞下有車字，以張衡《東京賦》却走馬以糞車為證。戎#3馬，戰馬也。郊#4，交也，二國相交之境也。戎馬生于郊，言兵久不還也。一性之內，無欠無餘，人能安之，無往不足，故曰知足之足，常足。
蘇註：天下各安其分，則不争而自治，故却是馬而糞田。以其可欲者示人，固有罪矣，而不足其足者，其禍又甚。所欲必得者，其咎最大。匹夫有一于身，患必及之。侯王而為是，則戎馬之所自起也。唯知足者，所寓而足，故無不足。
不出戶，知天下；不窺牖，見天道。其出彌遠，其知彌少。是以聖人不行而知，不見而名，不為而成。
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