昔者尧攻丛枝、胥敖（二国名），禹攻有扈（国名）。国为虚厉（使其国为空虚，死其君为厉鬼），身为刑戮（亲身操其杀戮）。其用兵不止，其求实无已（谓二圣自以为仁，将除暴救民，是皆求为仁之实无已，故用兵不止，以此好名，以滋杀戮），是皆求名实者也（求仁之名而行杀伐，名成而实丧矣），而（汝也）独不闻之乎？名实者，圣人之所不能胜（平声）也（言名实，虽二圣人，且不能胜而全有之），而况若（汝也）乎！”
此谓颜子无事强行，求名之实，必不能全，以明往必刑之之必然也。且名实，圣人犹不能全，而况凡乎。
上文，夫子以教其必不可往。下又问其往之之道。
“虽然，若（汝也）必有以也，尝以语我来（来，语辞。夫子谓，虽然我如此说，其势必不可往，不知汝将何术以往耶？当以语我，试看如何）。”颜回曰：“端而虚，勉而一，则可乎（回谓，我无他术，但端谨其身，以虚其心，不以功名得失为怀，更勉一其志，不计其利害。如此则可乎）？”曰：“恶！恶可（言其甚不可也）！夫以阳为充孔扬，采色不定（阳者，盛气。
言卫君壮年，负骄胜之气，女以小心端谨事之，则益充满彼之盛气，而志更大飞扬，将发现于颜面矣。采色不定，喜怒不常也），常人之所不违（言彼喜怒不常之气性，即寻常执侍之人，亦不敢违，况汝未同与言之人乎）。因案人之所感，以求容与（自快之意也）其心。名之曰日渐之德不成，而况大德乎（言彼拒谏之人，即汝以言感发之，彼即定将所感之言，返案于女，以求容与，以快其心，不但不听而已。
如此饰非之人，即日渐小德亦不成，况大德乎）！将执而不化，外合而内不訾（毁也），其庸讵可乎（言彼将固执己志而不化，纵汝能端虚而外谨，勉一而内不毁，竟有何用乎？言其必无功效，徒费精神耳）！”
此一节，言强梁拒谏之人，纵以忠谨事之，只增益其盛气，亦无补于德，终无益也。
“然则我内直而外曲，成而上比（此颜回闻夫子之言，以端虚勉一必不能行，又思其则，以内直、外曲、上比古人，挟此三术以往，其事必济矣）。内直者，与天为徒（此颜回自解三术之意。言内直与天为徒者，言人之生也直，此性本天成，则彼我同此性也，故曰与天为徒。谓彼亦人耳，既同此性，苟言之相符，宁无动于中乎）。与天为徒者，知天子之与己，皆天之所子，而独以己言蕲乎而人善之，蕲乎而人不善之耶？
若然者，人谓之童子，是之谓与天为徒（言既天性本同，则人君与我皆天之子也。我但直性而言之，亦不必求其彼之以我言为善、为不善。我唯尽此真纯无伪之心，如此则彼以我如赤子之心矣。此又有何患焉）。外曲者，与人之为徒也。擎跽曲拳，人臣之礼也。人皆为之，吾敢不为耶？为人之所为者，人亦无疵焉，是之谓与人为徒（外曲者，谓曲尽人臣之礼也，不失其仪，又何疵焉）。成而上比者，与古为徒。
其言虽教，谪（谪，谓指谪是非也）之实也，古之有也，非吾有也。若然者，虽直而不为病，是之谓与古为徒（成者，引其成言也。上比者，上比古人也。故其言虽谪之，而明言是非，而所言皆实，乃古人之言，非我之虚谈也。如此则言虽直，以非我出，则不以为病矣）。若是则可乎（以此三术，则庶几可乎）？”仲尼曰：“恶！恶可（叹其必不可也）！大多政法而不谍（政法，犹法则也。谍，犹安妥，谓稳当也。
言挟上三术而法则太多，犹不稳当也）。虽固亦无罪。虽然，止是耳矣，恶可以及化！犹师心者也（言以此三术，固亦不得罪，然止是如此而已耳，亦不能使彼心化也。何也？以三术皆出有心，未能忘我，且己未成焉，能化彼哉）。”
此一节言三术，从孔子君子有三畏中变化出来。与天为徒，畏天也；与人为徒，畏大人也；与古为徒，畏圣人之言也。但议论浑然无迹，言此三事，亦非圣人大化之境界，止于世俗之常耳。意在言外。
颜回曰：“吾无以进矣（言回之学问止此而已，更无以进矣），敢问其方（请问夫子之教以可法也）。”仲尼曰：“斋，吾将语若（言须斋心，待听我之教也）。若（汝也）有而为之，其易耶（言汝有心而为之事，自己未化，便欲化人，岂容易耶）？易之者，皞天不宜（以有心之事为容易者，其心不真，故上天所不宜）。”颜回曰：“回之家贫，惟不饮酒不茹荤者数月矣。若此则可为斋乎（此颜子未知心斋也）？”曰：“是祭祀之斋，非心斋也。
”回曰：“敢问心斋。”仲尼曰：“一若志（专一汝之心志），无听之以耳而听之以心（言返闻于心性）﹔无听之以心而听之以气（心尚未忘形，气则虚，而形与化之矣）。心止于符（谓心冥于理也）。气也者，虚而待物者也（言心虚于极，以虚而待物）。惟道集虚（虚乃道之体也）。虚者，心斋也（教颜子之心斋，以主于虚也）。”
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