左旋
據萬曆本改。 #4 兆：原作『彼』，據萬曆本改。 #5 乃：原作『非』，據萬曆本改。 #6 道：原作『若』，據萬曆本改。 #7 可名：原作『拘泥』，據萬曆本改。 老子翼卷之三
下篇
上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德。上德無為而無以為，下德為之而有以為。上仁為之而無以為，上義為之而有以為。上禮為之而莫之應，則攘臂而仍之。故失道而後德，失德而後仁，失仁而後義，失義而後禮。夫禮者，忠信之薄而亂之首也。前識者，道之華而愚之始也。是以大丈夫處其厚不處其薄，居其實不居其華，故去彼取此。
蘇註：聖人從心所欲不踰矩，非有意于德而德自足。其下知德之貴，勉強以求不失，蓋僅自完耳，而何德之有？無為而有以為之，則猶有為也。唯無為而無以為者，可謂無為矣。其下非為不成，然猶有以為之，非徒作而無術者也。仁義皆不免于為之矣，其所以異者，仁以無以為為勝，義以有以為為功耳。德有上下，而仁義有上無下，何也？下德在仁義之間，而化義之下者不足復言故也。自德以降而至于禮，聖人之所以齊民者，極矣。故為之而不應，則至于攘臂而強之，強之而又不應，于是刑罰興而兵甲起，則徒作而無術矣。
忠信而無禮，則忠信不見，禮立而忠信之美發越于外。君臣父子之間，夫婦朋友之際，其外燦然而中無餘矣。故順之則治，違之則亂，治亂之相去，其間不能以髮，故曰亂之首也。聖人玄覽萬物，是非得失畢陳于前，如鑑之照形，無所不見，而孰為前後？世人視止于目，聽止于耳，思止于心，冥行于萬物之間，役智以求識，而偶有見焉，雖自以為明，而不知至愚之自始也。世之鄙夫，樂其有得于下而忘其上，故喜薄而遺厚，采華而弃實，非大丈夫，孰能去彼取此？
筆乘：首亂始愚，極言禮智流弊所至耳。莊子舉老子此言而論之曰：今己為物也，欲復歸根，不亦難乎？其易也，其惟大人乎？雖然既歸其根，孰為物？孰為非物？故又曰：匿而不可不為者，事也。遠而不可不居者，義也。親而不可不廣者，仁也。節而不可不積者，禮也。中而不可不高者，德也。一而不可不易者，道也。此數者，雖有上下先後之異，而以聖人用之，皆道也。蓋聖人百慮同歸，二際俱泯，豈復有彼此去取邪。
昔之得一者：天得一以清，地得一以寧，神得一以靈，谷得一以盈，萬物得一以生，侯王得一以為天下貞。其致之一也，天無以清將恐裂，地無以寧將恐發，神無以靈將恐歇，谷無以盈將恐竭，萬物無以生將恐滅，侯王無以貞而貴高將恐蹶。故貴以賤為本，高以下為基。是以侯王自謂孤寡不穀，此其以賤為本邪，非乎？故致數輿無輿，不欲碌碌如玉，落落如石。
裂，破毀也。發，發泄也。歇，消滅也。竭，枯竭也。蹶音厥，顛仆也。數，上聲。蘇註：一，道也。物之所以得為物者，皆道也。天下之人，見物而忘道。天知其清而已，地知其寧而已，神知其靈而已，谷知其盈而已，萬物知其生而已，侯王知其為天下貞而已。不知其所以得此者，皆道存焉耳。致之言極也。天不得一未遽裂也，地不得一未遽發也，神不得一未遽歇也，萬物不得一未遽滅也，侯王不得一未遽蹶也，然其極必至此耳。天地之大，侯王之貴，皆一之致。
夫一果何物也？視之不見，執之不得，則亦天地之至微也，此所謂賤且下也，本也。昔之稱孤寡不穀者，亦舉其本而遺其末耳。輪、輻、蓋、軫、衡、軛、轂、轊，會而為車，物物可數而車不可數，然後知無有之為車，所謂無之以為用者也。然則天地將以大為天地邪？侯王將以貴為侯王邪？大與貴之中，有一存焉，此其所以為天地侯王者，而人莫或知之耳。故一處貴而非貴，處賤#1而非賤。非若玉之碌碌，貴而不能賤；石之落落，賤而不能貴也。
反者道之動，弱者道之用。天下之物生於有，有生于無。 反，復也。煩漢云：反者動之，極則必歸也。是其反也，正以其動也，非動無反。 蘇註：復性則靜矣，然其寂然不動，感而遂通天下之故，則動之所自起也。道無形無聲，天下之弱者莫如道，然而天下之至強莫加焉，此其所以能用萬物也。世不知靜之為動，弱之為強，故告之以物之所自生者。蓋天下之物，聞有母制子，未聞#2有以子制母者也。
筆乘：天下之物生于有，所謂有名萬物之母是已。有生于無，所謂無名天地之始是已。無必生有，是故貴其反。反者，反於無也。有生於無，是故貴其弱。
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